В разгар Великой Отечественной войны получив отпор под Москвой, гитлеровские орды сосредотачивают силы для атаки на Сталинград, имеющий огромное стратегическое значение. На заседании Верховной ставки в Кремле высказываются опасения в том, что поражение на Волге помимо всего прочего вполне может спровоцировать вступление в войну Японии, чего допустить нельзя никак.
В это время командующий фронтом генерал-лейтенант Виноградов предлагает по стратегическим соображениям отступить и сдать указанный населенный пункт, ради сохранения боеспособных частей. Ему вдохновенно возражает командарм Кривенко, верящий в боевой дух советских солдат и офицеров, готовых отдать жизнь ради Победы, но не пропустить врага. Того же мнения придерживается и прибывший по приказу верховного главнокомандующего генерал-полковник Муравьев, с окончательным приказом стоять до последнего, но противника остановить.
Новый полководец принимает решение максимально вымотать фашистов, без задействования резервов, чтобы затем перейти в контрнаступление и опрокинуть немцев в реку. Во время тяжелых оборонительных боев, Кривенко умоляет командование поддержать его части подкреплениями, однако Виноградов рекомендует держаться своими силами. Несмотря на тяжелые потери фельдмаршал фон Клаус отдает приказ о начале решительного наступления, однако направление главного удара становится заранее известно в штабе русских.