В июне 1941 года жизнь гарнизона Брестской крепости ничем не отличается от обычной и это в полной мере касается юного Саньки Акимова, считающегося воспитанником музыкального взвода. Шустрый парнишка осваивает игру на инструментах, выполняет мелкие работы и безнадежно вздыхает по красавице Вере, дочери командира девятой пограничной заставы, лейтенанта Андрея Митрофановича Кижеватого.
Никто не чувствует приближения беды и лишь командир полка, майор Петр Михайлович Гаврилов обеспокоен ситуацией в мире и все более нарастающей агрессией гитлеровской Германии. Несмотря на уверения товарища Сталина о невозможности конфликта с немцами, он обсуждает эту тему с комиссаром Ефимом Моисеевичем Фоминым, предлагая не терять бдительности и готовить план по действиям в случае экстраординарных событий.
К сожалению опасения проницательного офицера подтвердились в полной мере, когда 22 июня гитлеровца в нескольких местах перешли границу и начали продвижение вглубь советских территорий, производя сперва обстрел и бомбардировки, а затем атаки укрепления. В возникшей панике Гаврилову и Фомину удается организовать сопротивление в двух противоположных концах крепости и даже переходить в контратаки, ожидая скорого подхода подкреплений, однако вскоре приходит известие, что противник уже добрался до Минска. Часть героев уходит в подземные сооружения, а Саше Кижеватов вручает знамя и просит его сохранить.